CT nº 52 – 20 de Setembro

Comunicado Técnico

Conselho de Assuntos Tributários, Legais e Cíveis

CT 52 – Publicada lei que flexibiliza decisões em sociedades limitadas  

Inteiro Teor – Lei nº 14.451/2022 

Por meio da Lei nº 14.451, publicada no Diário Oficial da União de 22 de setembro de 2022, foi promovida alteração no Código Civil (Lei nº 10.406/2002), reduzindo quóruns para decidir sobre designação de administradores não sócios, modificação do contrato social, e incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação

A nova redação do art. 1.061 do CC prevê uma redução para designação de administradores não sócios passando de uma aprovação unanime para de no mínimo 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de uma aprovação de titulares de quotas correspondentes de 2/3 no mínimo para mais da metade do capital social, após a integralização. 

Ainda, foi revogado inciso I e promovida alteração no inciso II, do art. 1.076, do CC, determinando que as deliberações dos sócios referente à modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução da sociedade e cessação do estado de liquidação, serão tomadas pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social e não havendo mais necessidade de votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social. 

Sendo assim, com a alteração, as deliberações dos sócios serão tomadas pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social nos seguintes casos: 

  • a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
  • a destituição dos administradores; 
  • o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
  • a modificação do contrato social; 
  • a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; 
  • o pedido de concordata. 

Resumo: 

Alteração Redação anterior  
A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização. 
Revogado inciso I, do art. 1.076, do CC; Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: Pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; 
Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: Pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: Pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; 

A Lei entrará em vigor em 22 de outubro de 2022, após decorridos 30 dias de sua publicação oficial. 

Sendo o que nos cabia informar no momento, permanecemos à disposição para qualquer esclarecimento. 

Gerência Técnica e de Suporte aos Conselhos Temáticos – GETEC

Conselho de Assuntos Tributários, Legais e Cíveis – CONTEC

Coordenador: Thômas Nunnenkamp
Contatos: (51) 3347-8739 – [email protected]

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